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百联优力股权转让内幕曝光:获牌当年就卖 66%股权1255万元

2019-10-12 08:37

  原告诉求

  原告维拉特公司起诉称:2013年12月25日,维拉特公司与创新乐知公司、袁闯、梁世平、姜海林、廖道训、吴玉瑞、吴春红签订了《股权转让协议》,约定:创新乐知公司、袁闯、梁世平、姜海林、廖道训、吴玉瑞、吴春红将持有的百联优力公司66%的股权转让给维拉特公司,转让对价1255万元。协议签订后,维拉特公司支付了618万元,但创新乐知公司、袁闯、梁世平、姜海林、廖道训、吴玉瑞、吴春红尚未配合办理股权转让的中国人民银行(以下简称人民银行)审批手续,亦未办理工商变更登记手续。创新乐知公司、袁闯、梁世平、姜海林、廖道训、吴玉瑞、吴春红行为构成违约。现维拉特公司诉至法院,要求创新乐知公司、袁闯、梁世平、姜海林、廖道训、吴玉瑞、吴春红、百联优力公司立即就《股权转让协议》向人民银行报请审批,并在得到审批后到工商行政管理部门办理变更手续,要求要求创新乐知公司、袁闯、梁世平、姜海林、廖道训、吴玉瑞、吴春红、百联优力公司承担本案诉讼费。

  被告答辩

  被告创新乐知公司、袁闯、梁世平、姜海林、百联优力公司共同答辩称:如果《股权转让协议》履行,维拉特公司将成为百联优力公司的大股东,持股75.5%。百联优力公司持有人民银行颁发的《支付业务许可证》,按照《非金融机构支付服务管理办法》的规定,非金融支付机构变更主要出资人的,应当在向公司登记机关申请变更登记前报人民银行同意。百联优力公司积极履行报批义务向人民银行报送了申请变更主要出资人的文件和材料,人民银行负责人口头答复维拉特公司不符合主要出资人条件,但未书面答复亦未将申报材料退回。维拉特公司不符合受让条件,股权转让已经无法履行。

  被告廖道训、吴玉瑞、吴春红既未出庭应诉,亦未提交书面答辩意见。

  法院调查

  经审理查明:2013年,甲方创新乐知公司与乙方维拉特公司丙方百联优力公司签订了《股权转让协议》,约定:百联优力公司于2013年1月6日获得了人民银行颁发的《支付业务许可证》,百联优力公司的股权为创新乐知公司出资4600万元,占46%;维拉特公司出资950万元,占9.5%;廖道训出资500万元,占5%;吴玉瑞出资480万元,占4.8%;吴春红出资240万元,占2.4%;梁世平出资240万元,占2.4%;袁闯出资100万元,占1%;姜海林出资440万元,占4.4%;张倩出资800万元,占8%;覃进出资750万元,占7.5%;唐小虹出资900万元,占9%;自然人廖道训、吴玉瑞、吴春红、袁闯、梁世平、姜海林等六位股东一致同意,将其各自持有的百联优力公司股权全部转让给乙方,并全权委托甲方负责处理股权转让的谈判、收款及后续变更手续;乙方同意购买其他股东一致同意转让的66%股权,对价1255万元;第一笔付款,本协议、附件及其它相关文件签署并递交人民银行审批,自收到人民银行申报股权转让接收单5日内,支付188.25万元共管,甲方有权指定支付币种及银行账户,乙方应按照甲方指定的要求安排共管;支付时间为甲方向人民银行申请股权变更获得批准且向工商递交申请同时解除共管支付甲方;第二笔,收到人民银行关于本次股权转让批复通知单5日内,支付439.25万元共管,甲方有权指定支付币种及银行账户,乙方应按照甲方指定的要求安排共管;支付时间为甲方向人民银行申请股权变更获得批准且向工商递交申请同时解除共管支付甲方;第三笔付款,甲方配合乙方到工商局递交股权变更申请后支付439.25万元共管,获得股权变更后的相关证照支付。甲方有权指定支付币种及银行账户,乙方应按照甲方指定的要求安排共管;支付时间为甲方向人民银行申请股权变更获得批准且向工商递交申请同时解除共管支付甲方;第四笔付款,甲方移交变更后工商、税务变更、组织机构代码证、人民银行第三方支付许可证法人变更,乙方根据公司资产清单、财务账簿,在报纸上刊登债权债务公告满30天且无债权债务纠纷的,百联优力公司股东签署债权债务厘清协议后5日内,乙方将共管账户内的尾款188.25万元支付至甲方指定账户。如人民银行审核通过本次股权转让,但乙方未按约定付款,乙方应按未付金额每天3%支付违约金;如人民银行审核通过本次股权转让,但由于甲方原因不能完成交易,甲方须退还乙方所有已付款项。如迟延退款,应按照已付金额每天3%作为违约金。附件中有廖道训、吴春红、梁世平、吴玉瑞、姜海林、袁闯对创新乐知公司的授权,授权创新乐知公司代理股权转让事宜,接触、谈判、起草文件、签署协议、收取对价款。

  2013年12月26日,维拉特公司黄林向汤怀京支付188万元。2014年9月17日,创新乐知公司出具收款证明,收到维拉特公司黄林付股权转让款230万元,由汤怀京代收。2015年1月4日,百联优力公司出具收款证明,称收到维拉特公司黄林支付股权转让款200万元。

  2017年6月12日,维拉特公司委托北京同诺律师事务所向创新乐知公司发送律师函,要求创新乐知公司履行报批手续,进行工商变更登记。

  诉讼中,各方当事人对百联优力公司是否履行了报批和未获批的原因有争议,本院致函人民银行,询问本案股权转让协议的审批进度问题。人民银行回函称:人民银行在办理审批期间,百联优力公司称公司主要出资人决定终止股权转让。2015年11月5日,百联优力公司通过北京市非现场监管系统,向人民银行报送了《百联优力公司关于支付业务设施技术认证有关情况的报告》,说明了公司主要出资人已决定终止股权转让的情况。

  上述事实,有《股权转让协议》、付款凭证、律师函、人民银行的复函以及当事人陈述意见等在案佐证。

  法院观点

  本院认为:维拉特公司与创新乐知公司、袁闯、梁世平、姜海林、廖道训、吴玉瑞、吴春红、百联优力公司之间签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示,内容未违反法律法规的强制性规定,合法有效。

  人民银行制定的《非金融机构支付服务管理办法》第十四条规定:支付机构变更下列事项之一的,应当在向公司登记机关申请变更登记前报中国人民银行同意:(一)变更公司名称、注册资本或组织形式;(二)变更主要出资人;(三)合并或分立;(四)调整业务类型或改变业务覆盖范围。该部门规章规定了合同的履行方式,须先经过批准再办理工商变更登记,并非合同的生效要件。维拉特公司通过案涉《股权转让协议》受让百联优力公司的股权之后,成为百联优力公司的第一大股东,属于主要出资人变化,按照上述规定,在办理工商变更登记前要报人民银行同意。公司是主要投资人变化报批以及工商变更登记的义务主体,百联优力公司应该向人民银行报请批准,在人民银行批准后办理工商变更登记,相关股东予以配合。维拉特公司的诉讼请求,有事实及法律依据,本院予以支持。维拉特公司是否具备成为百联优力公司大股东的资格,应由人民银行依职权确定,并非本案的审查范围。

  被告廖道训、吴玉瑞、吴春红经本院合法传唤未到庭应诉,不影响本院依据查明的事实依法判决。

  综上,依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:

  判决结果

  一、被告百联优力(北京)投资有限公司于本判决生效之日起十日内就本案《股权转让协议》项下的股权转让事宜,报请审查批准机关审批,并在审查批准机关批准后十日内到工商行政管理部门办理变更登记手续。被告北京创新乐知信息技术有限公司、袁闯、梁世平、姜海林、廖道训、吴玉瑞、吴春红对此应予配合;

  二、驳回原告维拉特(北京)科技发展有限责任公司的其他诉讼请求。

  案件受理费七十元、管辖异议不成立的费用七十元、保全费五千元、公告费五百二十元,由被告北京创新乐知信息技术有限公司、袁闯、梁世平、姜海林、廖道训、吴玉瑞、吴春红、百联优力(北京)投资有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交纳)。

  如不服本判决,可在判决书送达后十五日内,向本院递交上诉状,按对方当事人的人数提出副本,上诉于北京市第三中级人民法院。

  判决日期

  二零一九年四月二十四日

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